Politique de confidentialité et conditions

« Acheteur » désigne l'entité à laquelle le vendeur fournit des produits ou services en vertu du contrat.

« Contrat » désigne soit le contrat signé par les deux parties, soit le bon de commande signé par l'acheteur et accepté par écrit par le vendeur pour la vente de produits ou services, accompagné de ces conditions générales, du devis final du vendeur, de l'étendue des travaux convenue et de l'accusé de réception de la commande par le vendeur. En cas de conflit, les conditions générales prévaudront sur les autres documents inclus dans le contrat.

« Prix du contrat » désigne le prix convenu mentionné dans le contrat pour la vente de produits et services, y compris les ajustements (le cas échéant) conformément au contrat. « Produits » désigne l'équipement, les pièces, les matériaux, les fournitures et autres biens que le vendeur a convenu de fournir à l'acheteur en vertu du contrat.

« Vendeur » désigne l'entité fournissant des produits ou exécutant des services en vertu du contrat. « Services » désigne les services que le vendeur a convenu de fournir à l'acheteur en vertu du contrat.

« Conditions générales » désigne ces « Conditions générales de vente de produits ou services », ainsi que toute modification ou disposition supplémentaire expressément mentionnée dans le devis final du vendeur ou expressément convenue par écrit par le vendeur.

(a) Pour les expéditions ne nécessitant pas d'exportation, le vendeur livrera les produits à l'acheteur en FOB (franco bord) point d'expédition. Pour les expéditions à l'exportation, le vendeur livrera les produits à l'acheteur en EXW (franco à l'usine) à l'installation ou à l'entrepôt du vendeur (Incoterms 2010). L'acheteur paiera tous les frais de livraison ou paiera les frais d'expédition standard du vendeur plus les frais de manutention. Les livraisons partielles sont autorisées. Le vendeur peut livrer les produits en avance sur le calendrier de livraison. Les délais de livraison sont approximatifs et dépendent de la réception rapide par le vendeur de toutes les informations nécessaires pour procéder au travail sans interruption. Si les produits livrés ne correspondent pas en quantité, type ou prix à ceux énumérés dans la facture ou la documentation d'expédition, l'acheteur devra en informer le vendeur dans les dix (10) jours suivant la réception.

(b) Pour les expéditions ne nécessitant pas d'exportation, le titre de propriété des produits sera transféré à l'acheteur lors de la livraison conformément à l'article 2(a). Pour les expéditions à l'exportation depuis une installation ou un entrepôt du vendeur hors des États-Unis, le titre de propriété sera transféré à l'acheteur lors de la livraison conformément à l'article 2(a). Pour les expéditions des États-Unis vers un autre pays, le titre de propriété sera transféré à l'acheteur immédiatement après que chaque article a quitté le territoire terrestre, maritime et l'espace aérien des États-Unis. La Convention des Nations Unies sur le droit de la mer de 1982 s'appliquera pour déterminer les mers territoriales des États-Unis. Pour toutes les autres expéditions, le titre de propriété des produits sera transféré à l'acheteur au plus tôt (i) au port d'exportation immédiatement après que les produits ont été dédouanés pour exportation ou (ii) immédiatement après que chaque article a quitté le territoire terrestre, maritime et l'espace aérien du pays expéditeur. Lorsque l'acheteur organise l'expédition à l'exportation, l'acheteur fournira au vendeur une preuve d'exportation acceptable par les autorités fiscales et douanières compétentes.

(c) Le risque de perte sera transféré à l'acheteur lors de la livraison conformément à l'article 2(a), sauf que pour les expéditions à l'exportation depuis les États-Unis, le risque de perte sera transféré à l'acheteur lors du transfert du titre de propriété.

(d) Si des produits à livrer en vertu de ce contrat ne peuvent être expédiés ou reçus par l'acheteur lorsqu'ils sont prêts en raison de toute cause imputable à l'acheteur, le vendeur peut expédier les produits vers une installation de stockage, y compris un stockage sur le lieu de fabrication ou de réparation, ou vers un transitaire convenu. Si le vendeur place les produits en stockage, les éléments suivants s'appliquent : (i) le titre de propriété et le risque de perte seront immédiatement transférés à l'acheteur, s'ils n'ont pas déjà été transférés, et la livraison sera réputée avoir eu lieu ; (ii) les montants normalement dus au vendeur à la livraison ou à l'expédition seront dus ; (iii) des frais de deux pour cent (2 %) de la valeur des produits seront facturés à l'acheteur ; et (iv) lorsque les conditions le permettront et après paiement de tous les montants dus, le vendeur mettra les produits et l'équipement réparé à disposition de l'acheteur pour la livraison.

(e) Toute responsabilité du vendeur pour la non-livraison des produits se limitera au remplacement des produits dans un délai raisonnable ou à l'ajustement de la facture pour refléter la quantité réelle livrée.

L'acheteur peut annuler sa commande uniquement avec le consentement écrit préalable du vendeur, lequel peut être refusé à la seule discrétion du vendeur. Toutes les annulations seront soumises au paiement par l'acheteur de frais d'annulation raisonnables et appropriés. L'acheteur peut retourner les produits uniquement à ses frais et uniquement avec l'autorisation écrite préalable du vendeur, sous réserve de frais de réapprovisionnement convenus entre les parties. Aucun retour de produits spéciaux, personnalisés ou fabriqués sur commande ne sera autorisé. Aucun retour ne sera autorisé plus de soixante (60) jours après la livraison.

Le titre de propriété et le risque de perte sont transférés à l'acheteur conformément aux dispositions de l'article 2. En garantie du paiement intégral du prix d'achat des produits, l'acheteur accorde par les présentes au vendeur un privilège et une sûreté sur tous les droits, titres et intérêts de l'acheteur sur les produits, où qu'ils se trouvent, qu'ils existent actuellement ou qu'ils soient créés ou acquis ultérieurement, ainsi que sur toutes les acquisitions, remplacements ou modifications de ces produits, de même que sur tous les produits (y compris les produits d'assurance) de ce qui précède. La sûreté accordée en vertu de la présente disposition constitue une sûreté sur le prix d'achat en vertu (i) du Texas Uniform Commercial Code s'il s'agit des États-Unis, ou (ii) du Personal Property Security Act (Canada) s'il s'agit du Canada. Le vendeur a le droit de déposer tous les documents et de prendre toutes les mesures qu'il juge nécessaires pour établir pleinement la protection de sa sûreté sur les produits ; toutefois, le fait pour le vendeur de ne pas déposer un tel document ne constitue en aucun cas une renonciation au droit du vendeur à cette sûreté.

Si l'acheteur souhaite que le vendeur effectue des travaux d'assemblage/d'installation, ces travaux seront effectués conformément à un accord distinct conclu par écrit entre l'acheteur et le vendeur et détaillant les conditions de ces travaux.

Des frais de préparation non récurrents peuvent être imposés pour tout outillage spécial, y compris, mais sans s'y limiter, les matrices, les montages, les moules et les modèles acquis pour la fabrication d'articles vendus après le présent contrat. Cet outillage spécial sera et restera la propriété du vendeur, nonobstant le paiement des frais par l'acheteur, sauf accord contraire au recto du présent contrat. Le paiement des frais relatifs à l'outillage ou à l'appareil ne constitue pas un droit de propriété. Tous les frais liés au présent contrat ne seront imposés qu'à la connaissance et avec l'acceptation de l'acheteur. Le vendeur a le droit de modifier, de mettre au rebut ou de disposer d'une manière ou d'une autre de tout outillage spécial ou de tout autre bien, à sa seule discrétion et à tout moment.

(a) L'acheteur achète les produits et, le cas échéant, paie les services fournis par le vendeur au prix contractuel. Les prix sont susceptibles d'être modifiés sans préavis et le vendeur informera ensuite l'acheteur de toute augmentation de prix. En cas d'augmentation de prix, l'acheteur peut annuler toute partie non livrée d'une commande par notification écrite au vendeur, à condition que cette notification soit reçue par le vendeur au plus tard dix (10) jours après la réception par l'acheteur de l'avis d'augmentation de prix du vendeur. En cas d'annulation, l'acheteur paiera au vendeur : (1) le prix du contrat pour tous les produits achevés ou en cours d'achèvement, (2) les composants ou les biens obtenus par le vendeur auprès de sources extérieures pour l'exécution du contrat, et (3) l'outillage et l'équipement spéciaux obtenus pour l'exécution du contrat. Tous les prix sont confidentiels et l'acheteur ne les divulgue pas à des tiers.

(b) Tous les prix du contrat s'entendent hors taxes de vente, d'utilisation et d'accise, et autres taxes, droits et charges similaires de toute nature imposés par toute autorité gouvernementale sur les montants payables par l'acheteur. L'acheteur est responsable de l'ensemble de ces charges, coûts et taxes ; toutefois, l'acheteur n'est pas responsable des taxes imposées sur les revenus, les recettes, les recettes brutes, le personnel, les biens immobiliers ou personnels ou autres actifs du vendeur, ou s'y rapportant.

(c) Le prix du contrat ne comprend pas les frais d'expédition et de manutention, qui sont à la charge de l'acheteur et seront ajoutés à la facture s'ils sont payés d'avance par le vendeur.

(a) Les conditions de paiement sont des paiements nets au comptant dans les trente (30) jours suivant la date de la facture, ou par lettre de crédit payée sur présentation des documents d'expédition, le tout payable dans la devise spécifiée dans la facture.

(b) L'acheteur doit payer des intérêts sur tous les paiements tardifs au taux de 1,5 % par mois ou au taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, selon le taux le plus bas, calculé quotidiennement et composé mensuellement. L'acheteur remboursera au vendeur tous les frais encourus pour le recouvrement des paiements en retard, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocat et les frais de justice. Outre tous les autres recours disponibles en vertu des présentes conditions générales ou de la loi (auxquels le vendeur ne renonce pas par l'exercice de tout droit en vertu des présentes), le vendeur est autorisé à suspendre la livraison de tout produit si l'acheteur ne paie pas les montants dus en vertu des présentes et que ce manquement persiste pendant trente (30) jours après notification écrite de ce manquement.

(c) L'acheteur ne peut retenir le paiement de tout montant dû et payable en raison d'une compensation de toute créance ou de tout litige avec le vendeur, qu'il s'agisse d'un manquement du vendeur, d'une faillite ou d'un autre motif.

(d) Si l'acheteur conteste tout ou partie d'une facture, il doit en informer le vendeur par écrit dans les trente (30) jours suivant la réception de ladite facture, détailler le motif de la contestation et payer tous les montants non contestés. Tous les frais qui n'ont pas été contestés par écrit dans les délais seront considérés comme non contestés et seront dus et payables comme indiqué ci-dessus.

(a) Le vendeur garantit que tous les produits qu'il fabrique sont, au moment de la vente, conformes aux spécifications applicables du vendeur. Tous les produits non fabriqués par le vendeur sont vendus uniquement avec les garanties fournies par le fabricant des produits, le cas échéant. LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE CONCERNANT LES PRODUITS ET REJETTE TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. Le personnel du vendeur n'est pas autorisé à modifier cette exclusion de garantie.

(b) Tous les produits sont vendus pour un usage commercial uniquement et ne sont pas destinés à être utilisés par les consommateurs. En conséquence, le Vendeur décline toute garantie aux consommateurs, telle que définie par le Magnuson-Moss Act et/ou la loi canadienne sur la protection des consommateurs applicable. Les services d'inspection fournis par le vendeur à la demande de l'acheteur le sont uniquement à titre de service à la clientèle et ne sont pas considérés comme une garantie ou une approbation de l'installation, de l'utilisation ou de l'entretien des produits par l'acheteur, et le vendeur n'est pas responsable de la non-détection d'une utilisation, d'une installation ou d'un entretien inadéquats des produits par l'acheteur.

(a) EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR OU TOUT TIERS D'UNE PERTE D'UTILISATION, DE REVENU OU DE PROFIT OU D'UNE DIMINUTION DE VALEUR, OU DE DOMMAGES CONSEQUENTIELS, INDIRECTS, INCIDENTAUX, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, QU'ILS DÉCOULENT D'UNE VIOLATION DU CONTRAT, d'un délit civil (y compris la négligence) ou d'un manquement aux obligations contractuelles, DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, QUE CES DOMMAGES AIENT ÉTÉ OU NON PRÉVISIBLES ET QUE LE VENDEUR AIT ÉTÉ OU NON INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE À ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL.

(b) EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉE À CE CONTRAT, QU'ELLE DÉCOULE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UNE DÉCLARATION TORTUE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU D'UNE AUTRE FAÇON, N'EXCÈDE LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS AU VENDEUR POUR LES PRODUITS VENDUS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT OU, EN CE QUI CONCERNE LES SERVICES, LES MONTANTS PAYÉS AU VENDEUR POUR LES SERVICES FOURNIS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT.

(c) Cette limitation de responsabilité constitue une base matérielle du marché conclu entre les parties et reflète la répartition des risques négociée entre le vendeur et l'acheteur, sans laquelle le vendeur n'aurait pas accepté de fournir les produits ou les services au prix facturé.

Sous réserve de l'article 10 des présentes, l'acheteur et le vendeur (en tant que « partie indemnisante ») indemnisent l'autre partie (en tant que « partie indemnisée ») en cas de réclamation déposée par un tiers, en raison d'un préjudice corporel ou d'un dommage aux biens matériels du tiers, dans la mesure où il est causé par la négligence de la partie indemnisante dans le cadre du présent contrat. Si le préjudice ou le dommage est causé par la négligence conjointe ou concomitante de l'acheteur et du vendeur, la perte ou la dépense sera supportée par chaque partie proportionnellement à son degré de négligence. Aux fins de l'obligation d'indemnisation du vendeur, aucune partie des produits n'est considérée comme la propriété d'un tiers.

Le vendeur se réserve le droit, par notification écrite, d'annuler toute commande ou d'exiger un paiement total ou partiel ou une garantie d'exécution adéquate de la part de l'acheteur, sans responsabilité pour le vendeur, en cas de : (i) insolvabilité de l'acheteur, (ii) dépôt par l'acheteur d'une demande volontaire de mise en faillite, (iii) désignation d'un administrateur judiciaire ou d'un syndic pour l'acheteur ou (iv) exécution par l'acheteur d'une cession au profit des créanciers. Le vendeur se réserve le droit de suspendre ses prestations jusqu'à ce qu'il reçoive le paiement ou une garantie de prestation adéquate et se réserve également le droit d'annuler le crédit de l'acheteur à tout moment et pour quelque raison que ce soit.

(a) Le Vendeur n'est pas en mesure de garantir qu'aucun droit de brevet, droit d'auteur, marque, droit (d'utilisation), modèle commercial ou tout autre droit de tiers n'est enfreint par les marchandises reçues de fournisseurs et/ou d'acheteurs par l'intermédiaire du Vendeur ou de tiers par leur intermédiaire, y compris, mais sans s'y limiter, les marchandises, les modèles et les dessins pour la fabrication et/ou la livraison de certains Produits.

(b) Sauf convention écrite contraire, le vendeur détient les droits d'auteur et tous les droits de propriété (industrielle) sur les offres qu'il a faites et sur les dessins, images, modèles (d'essai), logiciels, modèles et autres biens qu'il a émis.

(a) Le Vendeur prendra des mesures raisonnables pour s'assurer que les Produits sont conformes aux lois et réglementations applicables ; toutefois, l'Acheteur reconnaît que les Produits peuvent être utilisés dans diverses juridictions pour diverses applications soumises à des réglementations disparates et que, par conséquent, le Vendeur ne peut pas garantir la conformité à toutes les lois et réglementations applicables. Le vendeur décline toute déclaration ou garantie selon laquelle les produits sont conformes aux lois, réglementations, ordonnances, codes ou normes fédérales, étatiques ou locales, sauf si le vendeur le stipule expressément par écrit. L'acheteur doit se conformer à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables. Le vendeur peut résilier le présent contrat si une autorité gouvernementale impose des droits antidumping ou compensateurs ou toute autre pénalité sur les produits.

(b) Les produits, articles, technologies ou logiciels faisant l'objet d'un devis ou d'une commande peuvent être soumis à diverses lois, y compris les contrôles à l'exportation aux États-Unis et à l'étranger. Le vendeur s'engage à respecter toutes les lois pertinentes en matière d'exportation. Si ces articles sont d'origine américaine et sont exportés des États-Unis, la déclaration suivante s'applique : « Ces produits, technologies ou logiciels ont été exportés des États-Unis conformément à la réglementation sur l'administration des exportations. Tout détournement contraire à la loi américaine est interdit ». Il incombe à l'acheteur de demander des licences d'exportation, le cas échéant, en fonction de l'utilisateur final ou du pays de destination finale. Les obligations du vendeur sont subordonnées au respect par l'acheteur de toutes les lois et réglementations américaines et autres lois et réglementations applicables en matière de contrôle des échanges. L'acheteur ne doit pas transborder, réexporter, détourner ou diriger les produits autrement que dans et vers le pays de destination finale déclaré par l'acheteur et spécifié comme pays de destination finale sur la facture du vendeur. L'acheteur accepte d'indemniser le vendeur et de le dégager de toute responsabilité en ce qui concerne les coûts, responsabilités, pénalités, sanctions et amendes liés au non-respect des lois et réglementations applicables en matière d'exportation.

(c) L'acheteur déclare et garantit qu'il n'est soumis à aucune sanction commerciale imposée par les États-Unis, l'UE et/ou les Nations unies et qu'il est en conformité et se conformera à toutes les lois et réglementations applicables relatives aux restrictions commerciales et/ou aux contrôles des exportations (y compris les sanctions commerciales imposées par les États-Unis, l'UE et/ou les Nations unies) en ce qui concerne les produits vendus en vertu des présentes, et fournira la preuve de la conformité à ce qui précède comme le Vendeur peut raisonnablement le demander de temps à autre.

(d) L'Acheteur déclare et garantit qu'il respecte et respectera toutes les lois applicables en matière de lutte contre les pots-de-vin et la corruption, y compris le U.S. Foreign Corrupt Practices Act, et qu'il n'a pas, directement ou indirectement, offert, payé, promis ou autorisé la remise d'argent ou de toute autre chose de valeur à un fonctionnaire du gouvernement dans le but d'influencer tout acte ou toute décision dudit fonctionnaire du gouvernement. L'acheteur ne figure pas, et n'est pas associé à une organisation qui figure, sur une liste d'entités tenue par le gouvernement des États-Unis qui identifie les parties auxquelles la vente de biens ou de services est restreinte ou interdite.

Sauf accord écrit spécifique d'un responsable autorisé du Vendeur, les Produits ne doivent pas être utilisés dans le cadre d'une installation nucléaire ou de toute autre application ou activité dangereuse où la défaillance d'un seul composant pourrait causer des dommages substantiels à des personnes ou à des biens. En cas d'utilisation, l'acheteur accepte d'indemniser le vendeur et de le dégager de toute responsabilité en ce qui concerne les causes d'action, les réclamations, les coûts, les responsabilités et les pertes qui découlent de l'utilisation des produits dans de telles installations, applications ou activités ou qui s'y rapportent.

Outre les recours prévus par les présentes conditions générales, le vendeur peut résilier le présent contrat avec effet immédiat moyennant une notification écrite à l'acheteur si ce dernier (i) ne paie pas tout montant dû en vertu du présent contrat et que ce manquement persiste pendant trente (30) jours après la réception par l'acheteur d'une notification écrite de non-paiement ; (ii) n'a pas autrement exécuté ou respecté l'une quelconque des présentes conditions générales, en tout ou en partie ; ou (iii) devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite ou entame ou a entamé à son encontre des procédures relatives à la faillite, à la mise sous séquestre, à la réorganisation ou à la cession au profit des créanciers.

Les présentes conditions générales ne peuvent être amendées ou modifiées que par un écrit stipulant expressément qu'il modifie les présentes conditions générales et signé par un représentant autorisé de chaque partie.

Aucune renonciation par le vendeur à l'une quelconque des dispositions du présent contrat n'est effective si elle n'est pas explicitement formulée par écrit et signée par le vendeur. L'absence d'exercice, ou le retard dans l'exercice, de tout droit, recours, pouvoir ou privilège découlant du présent contrat n'opère pas, ou ne peut être interprété, comme une renonciation à ce droit, recours, pouvoir ou privilège. L'exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu des présentes n'exclut pas tout autre exercice ultérieur ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives du Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, remises ou rabais, divulguées par le Vendeur à l'Acheteur, qu'elles soient divulguées oralement ou divulguées ou consultées sous forme écrite, électronique ou autre, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles » dans le cadre du présent Contrat, sont confidentielles, uniquement pour l'exécution du présent Contrat et ne peuvent être divulguées ou copiées qu'avec l'autorisation écrite préalable du Vendeur. À la demande du vendeur, l'acheteur doit renvoyer sans délai tous les documents et autres matériels reçus du vendeur. Le vendeur a droit à une injonction en cas de violation de la présente section. La présente section ne s'applique pas aux informations qui sont : (a) du domaine public ; (b) connues de l'acheteur au moment de leur divulgation ; ou (c) obtenues légitimement par l'acheteur sur une base non confidentielle de la part d'un tiers.

Le Vendeur ne sera pas tenu responsable envers l'Acheteur, et ne sera pas considéré comme ayant manqué à ses obligations ou violé le présent Contrat, pour tout manquement ou retard dans l'exécution de toute condition du présent Contrat lorsque et dans la mesure où un tel manquement ou retard est causé par ou résulte d'actes ou de circonstances échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, y compris, sans s'y limiter, les cas de force majeure, d'inondation, d'incendie, de tremblement de terre, d'explosion, d'actions gouvernementales, de guerre, d'invasion ou d'hostilités (qu'il s'agisse d'une guerre ou d'un conflit armé), guerre, invasion ou hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), menaces ou actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils, urgence nationale, révolution, insurrection, épidémie, lock-out, grèves ou autres conflits du travail (qu'ils concernent ou non la main-d'œuvre de l'une ou l'autre partie), ou restrictions ou retards affectant les transporteurs ou incapacité ou retard dans l'obtention de matériaux adéquats ou appropriés, panne de matériel ou de télécommunications ou coupure d'électricité.

L'acheteur ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations en vertu du présent contrat sans l'accord écrit préalable du vendeur. Toute cession ou délégation prétendue en violation de la présente section est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère l'acheteur de l'une quelconque de ses obligations en vertu du présent contrat.

La relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du présent contrat ne doit être interprétée comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d'entreprise commune, une relation d'emploi ou une relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'a le pouvoir de contracter pour l'autre partie ou de la lier de quelque manière que ce soit.

Toutes les questions découlant du présent contrat ou s'y rapportant sont régies et interprétées conformément aux lois internes (i) de l'État du Texas si l'établissement de l'acheteur se trouve aux États-Unis ou (ii) de la Colombie-Britannique si l'établissement de l'acheteur se trouve au Canada, sans donner effet à aucune disposition ou règle de choix ou de conflit de lois (que ce soit dans l'État du Texas ou dans toute autre juridiction) qui entraînerait l'application des lois d'une autre juridiction. Si le contrat comprend la vente de produits et que l'acheteur se trouve en dehors du pays du vendeur, la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises s'applique.

Tout procès, action ou procédure judiciaire découlant du présent contrat ou s'y rapportant sera intenté, en fonction du lieu d'établissement de l'acheteur, conformément à ce qui suit : (i) si l'établissement pertinent de l'acheteur se trouve aux États-Unis, l'action en justice sera engagée devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d'Amérique ou les tribunaux de l'État du Texas, dans chaque cas situés dans la ville de Dallas et le comté de Dallas, ou (ii) si l'établissement pertinent de l'acheteur se trouve au Canada, l'action en justice sera engagée devant les tribunaux fédéraux ou provinciaux situés en Colombie-Britannique (district judiciaire de Vancouver). Si l'établissement concerné de l'acheteur se trouve en dehors des États-Unis et du Canada, le litige sera soumis à l'arbitrage et résolu définitivement par celui-ci, conformément au règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale (« CCI »). Le nombre d'arbitres sera d'un, choisi conformément au règlement de la CCI, sauf si le montant du litige dépasse l'équivalent de 5 000 000 $ US, auquel cas il sera de trois. Lorsque trois arbitres sont impliqués, chaque partie nomme un arbitre, et ces deux parties nomment le troisième dans un délai de trente (30) jours, qui sera le président. Le siège, ou lieu légal, de l'arbitrage est Londres, Angleterre. L'arbitrage se déroule en anglais. En prenant leur décision, les arbitres doivent donner pleine force et effet à l'intention des parties telle qu'elle est exprimée dans le contrat et, si une solution n'est pas trouvée dans le contrat, ils doivent appliquer la loi régissant le contrat. La décision du ou des arbitres est définitive et contraignante pour les deux parties, et aucune des parties ne peut recourir à une cour de justice ou à une autre autorité pour faire appel à la révision de la décision. Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux pour tout procès, action ou procédure découlant des présentes conditions générales.

Toutes les notifications, demandes, consentements, réclamations, demandes, renonciations et autres communications en vertu des présentes (chacune, une « notification ») doivent être faites par écrit et adressées aux parties aux adresses indiquées au recto du contrat ou à toute autre adresse pouvant être désignée par écrit par la partie destinataire. Toutes les notifications sont remises en mains propres, par un service de messagerie de nuit reconnu au niveau national (tous frais payés d'avance), par télécopie (avec confirmation de la transmission) ou par courrier certifié ou recommandé (dans chaque cas, avec accusé de réception et port payé). Sauf disposition contraire du présent contrat, un avis ne prend effet que (a) dès réception par la partie destinataire et (b) si la partie qui donne l'avis s'est conformée aux exigences de la présente section.

Si un terme ou une disposition du présent contrat est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera aucun autre terme ou disposition du présent contrat et n'invalidera ni ne rendra inapplicable ce terme ou cette disposition dans une autre juridiction.

Les dispositions des présentes conditions générales qui, de par leur nature, devraient s'appliquer au-delà de leurs termes resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration des présentes conditions générales, y compris, mais sans s'y limiter, les dispositions suivantes : Assurance, Respect des lois, Informations confidentielles, Droit applicable, Indemnisation, Soumission à la juridiction/arbitrage et Survie.

Les présentes conditions générales constituent l'intégralité de l'accord entre l'acheteur et le vendeur en ce qui concerne l'objet des présentes et remplacent toutes les discussions, ententes et accords antérieurs et contemporains relatifs à l'objet des présentes.